O statusie konsumenta decyduje cel kredytu, nie dochód z najmu - wyrok TSUE C-347/23 (Zabitoń)

Co orzekł TSUE i dlaczego#

Zarabianie na czynszu nie czyni z kredytobiorcy przedsiębiorcy

Sąd Okręgowy w Warszawie zapytał, czy osoba biorąca kredyt hipoteczny na zakup jednego mieszkania pod wynajem jest konsumentem. Od odpowiedzi zależało, czy kredytobiorców chronią przepisy o nieuczciwych warunkach umownych.

Trybunał odpowiedział twierdząco, ale z warunkiem. Taka osoba jest konsumentem, jeśli działa w celach niezwiązanych ze swoją działalnością gospodarczą lub zawodową. Sam zamiar osiągania dochodów z najmu nie wyklucza jej z tego pojęcia.

O statusie konsumenta rozstrzyga kryterium funkcjonalne. Liczy się to, czy umowa wpisuje się w działalność niezwiązaną z wykonywaniem zawodu (pkt 25). Pojęcie konsumenta należy przy tym wykładać szeroko (pkt 28).

Uzasadnienie jest krótkie. Trybunał nie stworzył nowej reguły, tylko zastosował do zakupu mieszkania pod wynajem zasady wypracowane we wcześniejszych wyrokach.

Czego dotyczyła sprawa#

Dwoje pracowników etatowych z Londynu i jedno mieszkanie w Warszawie

W 2008 r. kredytobiorcy zawarli z poprzednikiem prawnym Getin Noble Bank umowę kredytu hipotecznego indeksowanego do franka szwajcarskiego. Kredyt miał zmienne oprocentowanie i był spłacany w złotych. Pieniądze przeznaczyli na mieszkanie w Warszawie, od początku przeznaczone na wynajem.

Kredytobiorcy byli małżeństwem mieszkającym w Londynie. On pracował jako funkcjonariusz policji sądowej, ona była dyrektorką szkoły. Żadne z nich nie prowadziło działalności gospodarczej.

Czynsz służył głównie spłacie rat. Małżonkowie nie wynajmowali żadnej innej nieruchomości. W ich imieniu działał profesjonalny zarządca nieruchomości, który reprezentował ich przy kredycie, zakupie, najmie i obsłudze najemców.

W 2019 r. spłacili cały kredyt i sprzedali mieszkanie. Pod koniec tego samego roku pozwali bank o zwrot wszystkich wpłaconych kwot. Powołali się na nieuczciwe warunki umowy.

Sąd odsyłający wskazał, że postanowienia o indeksacji do franka mają nieuczciwy charakter (pkt 15). Wątpliwość budził jedynie status kredytobiorców. Najem ma bowiem przynosić zysk, a zysk jest głównym celem przedsiębiorstwa (pkt 17).

Kontekst orzeczniczy#

Szeroka definicja konsumenta z wcześniejszych wyroków TSUE

Trybunał oparł się głównie na dwóch wyrokach z 8 czerwca 2023 r., wydanych w sprawach YYY i Lyoness Europe. Odwołując się do wyroku C-570/21, Trybunał podkreślił, że szerokie rozumienie konsumenta ma chronić osoby fizyczne w słabszej pozycji wobec przedsiębiorcy (pkt 27 omawianego wyroku C-347/23).

Z tego samego wyroku pochodzi reguła o współdłużniku. Osoba w sytuacji analogicznej do dłużnika jest konsumentem, jeśli sama działa poza działalnością zawodową (pkt 29).

Odwołując się do wyroku C-455/21, Trybunał wskazał, że pojęcie konsumenta ma charakter obiektywny i nie zależy od wiedzy danej osoby. Przypomniał też, że czerpanie korzyści finansowych samo w sobie nie wyklucza ochrony (pkt 25 i 35 omawianego wyroku C-347/23). Ten drugi argument okazał się kluczowy przy mieszkaniu pod wynajem.

Co wyrok zmienia dla kredytobiorcy#

Sąd bada cel kredytu, a nie to, czy mieszkanie przynosi dochód

Okoliczności, które przemawiały za statusem konsumenta

Trybunał wskazał okoliczności, które uwzględnił przy ocenie prywatnego celu kredytu (pkt 32):

• zatrudnienie w zawodach niezwiązanych z nieruchomościami,

• brak działalności gospodarczej w zarządzaniu nieruchomościami,

• zakup jednego lokalu mieszkalnego, bez innych nieruchomości w najmie,

• czynsz przeznaczany głównie na spłatę rat.

Na tej podstawie Trybunał wskazał, że - z zastrzeżeniem ustaleń sądu odsyłającego - kredyt wydaje się służyć konsolidacji majątku prywatnego. Zakup mieszkania stanowił dla kredytobiorców formę inwestycji (pkt 33).

Zarządca i zamiar zysku nie przekreślają ochrony

Przeciw statusowi konsumenta przemawiały pozornie dwie okoliczności: profesjonalny zarządca oraz nastawienie na dochód. Trybunał uznał, że żadna z nich nie podważa prywatnego celu kredytu (pkt 34).

Tę samą myśl zawiera sentencja. Samo dążenie do osiągania dochodów z zarządzania nieruchomością nie wyłącza z pojęcia konsumenta.

Zakres zastosowania#

Kilka lokali na wynajem - wyrok nie przesądza statusu konsumenta

Wyrok nie daje ochrony każdemu, kto kupił mieszkanie na wynajem. Status konsumenta zależy od tego, czy kredytobiorca działał poza działalnością gospodarczą lub zawodową. Ocenia to sąd krajowy na podstawie wszystkich okoliczności, w tym charakteru nieruchomości (pkt 30-31).

Trybunał nie przesądził nawet statusu kredytobiorców z tej sprawy. Swój wniosek sformułował „z zastrzeżeniem ustaleń, których powinien dokonać sąd odsyłający” (pkt 33).

Czego wyrok nie rozstrzyga:

• Nie rozstrzyga sytuacji osoby, która finansuje kredytem kilka lokali przeznaczonych na wynajem. Sprawa i sentencja obejmują jedną nieruchomość mieszkalną.

• Nie obejmuje osób, dla których najem jest częścią działalności gospodarczej lub zawodowej.

• Nie przesądza, że postanowienia umowy są nieuczciwe ani że umowa jest nieważna.

• Nie zwalnia z ustalenia w konkretnym procesie, że kredytobiorca zawarł umowę w celu niezwiązanym z działalnością gospodarczą lub zawodową.

Ważne zastrzeżenie#

Status konsumenta to jeszcze nie nieważność umowy

Część omówień tego wyroku przedstawia go tak, jakby każdy kredytobiorca wynajmujący mieszkanie był konsumentem. To uproszczenie. Trybunał powiązał status konsumenta z celem niezwiązanym z działalnością zawodową i zostawił ocenę sądowi krajowemu (pkt 31).

Inne omówienia sugerują, że wyrok daje prawo do stwierdzenia nieważności umowy kredytu. Tego wyrok nie mówi. Status konsumenta otwiera jedynie drogę do badania, czy umowa zawiera postanowienia niedozwolone.

W tej sprawie sąd krajowy wskazał nieuczciwy charakter postanowień jeszcze przed pytaniem do Trybunału (pkt 15). Od statusu kredytobiorców zależało dopiero, czy będzie mógł stwierdzić nieważność umowy (pkt 16).

Co możesz zrobić#

Zbierz dowody, że najem nie był Twoim biznesem

Trybunał oparł ocenę na faktach dotyczących kredytobiorców w chwili zawarcia umowy (pkt 32). Warto je uporządkować przed pozwem.

1. Ustal, czy w dniu podpisania umowy prowadziłeś działalność gospodarczą, zwłaszcza związaną z nieruchomościami.

2. Zbierz dokumenty o źródle utrzymania z tamtego okresu, na przykład umowy o pracę.

3. Ustal, czy poza nieruchomością finansowaną tym kredytem wynajmowałeś również inne nieruchomości. W sprawie C-347/23 kredytobiorcy wynajmowali tylko jeden lokal.

4. Pokaż, na co przeznaczałeś czynsz. W tej sprawie służył głównie spłacie rat (pkt 32).

5. Nie ukrywaj współpracy z firmą zarządzającą najmem. Trybunał uznał, że sama w sobie nie przekreśla prywatnego celu kredytu (pkt 34).

Ważne fragmenty wyroku#

Pięć cytatów o pojęciu konsumenta do powołania w piśmie

Cytaty pochodzą z polskiej wersji uzasadnienia. Numery odsyłają do punktów wyroku.

posiadanie przez daną osobę statusu „konsumenta” należy ustalić w świetle kryterium funkcjonalnego, polegającego na ocenie, czy dany stosunek umowny wpisuje się w ramy działalności niezwiązanej z wykonywaniem zawodu.

pkt 25

do sądu krajowego należy ustalenie, z uwzględnieniem w szczególności charakteru nieruchomości będącej przedmiotem tej umowy, czy owe osoby fizyczne działały w ramach swojej działalności gospodarczej lub zawodowej, czy też działały w celach niezwiązanych z tą działalnością.

pkt 31

zawarcie rozpatrywanej umowy kredytu hipotecznego nie miało dla powodów w postępowaniu głównym celu gospodarczego, lecz miało na celu konsolidację ich majątku prywatnego, ponieważ zakup finansowanej z tego kredytu nieruchomości mieszkalnej stanowił dla nich formę inwestycji.

pkt 33

Wniosku tego nie podważa okoliczność, że powodowie w postępowaniu głównym mieli zamiar oddania rzeczonej nieruchomości mieszkalnej w najem w celu uzyskania z niej korzyści finansowych, ani nawet okoliczność, że korzystali oni z usług specjalistów w celu jej zakupu i zarządzania jej najmem.

pkt 34

wykładnia pojęcia „konsumenta” w rozumieniu art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13, która wykluczałaby z zakresu tego pojęcia osobę fizyczną działającą w celach niezwiązanych z działalnością gospodarczą lub zawodową ze względu na to, że czerpie ona pewne korzyści finansowe z uczestnictwa w danym systemie, prowadziłaby bowiem do uniemożliwienia zapewnienia ochrony przyznanej przez tę dyrektywę wszystkim osobom fizycznym znajdującym się w słabszej pozycji względem przedsiębiorcy (...)

pkt 35