Wyrok TSUE z 14.12.2023 r. (C‑28/22) - zarzut zatrzymania nie może pozbawiać konsumenta odsetek

Początek biegu terminu przedawnienia roszczeń

W pierwszej kolejności TSUE odniósł się do kwestii terminów przedstawienia roszczeń powstałych w związku ze ustaleniem nieważności umowy, wskazując, że zróżnicowanie pod tym względem sytuacji kredytobiorców i banku sytuacja, w której: 

1. termin przedawnienia roszczeń konsumenta wynikających z nieważności umowy kredytu hipotecznego rozpoczyna bieg przed dniem, w którym sąd [w wyroku] stwierdzi trwałą bezskuteczność tej umowy, mimo że termin ten nie upływa, zanim konsument powziął wiedzę o jego prawach lub w racjonalny sposób mógł się o nich dowiedzieć, 
2. podczas gdy termin przedawnienia przewidziany dla odpowiednich roszczeń przedsiębiorcy rozpoczyna bieg w dniu, w którym sąd [w wyroku] stwierdzi tę trwałą bezskuteczność 

– stanowi asymetrię mogącą naruszyć ochronę tego konsumenta zagwarantowaną w dyrektywie 93/13 (pkt 66 wyroku).

Jednocześnie, w ocenie TSEU przyjęta przez Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 7 maja 2021 r. wykładnia prawa polskiego, która oznacza, że termin przedawnienia roszczeń przedsiębiorcy rozpoczyna bieg dopiero od dnia uprawomocnienia się wyroku stwierdzającego nieważność rozpatrywanej umowy kredytu hipotecznego, skutkowałaby również tym, że przedsiębiorca ten naruszałby obowiązki umowne tej umowy dopiero od tej daty. W związku z tym zainteresowany konsument, w przypadku gdyby jego roszczenia restytucyjne nie uległy przedawnieniu, nie mógłby uzyskać odsetek za opóźnienie od dnia wniesienia przez niego żądania zwrotu kwot zapłaconych na podstawie nieuczciwych warunków zawartych we wspomnianej umowie, co zachęcałoby wspomnianego przedsiębiorcę, z naruszeniem dyrektywy 93/13, do systematycznego odrzucania takich żądań (pkt 71 wyroku).

Zdaniem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, przedstawiona powyżej asymetria środków prawnych polegająca na różnicowaniu momentu rozpoczęcia biegu przedstawienia roszczenia, może tym bardziej zachęcać przedsiębiorcę do wydłużenia etapu pozasądowego poprzez przedłużenie negocjacji, aby termin przedawnienia roszczeń konsumenta upłynął, zanim: 

• po pierwsze, termin przewidziany dla jego własnych wierzytelności rozpocznie bieg dopiero od dnia, w którym sąd stwierdzi trwałą bezskuteczność danej umowy kredytu hipotecznego, 
• po drugie, czas trwania fazy pozasądowej nie będzie miał wpływu na odsetki należne konsumentowi (pkt 72 wyroku).

Taka asymetria może podważać zarówno zasadę skuteczności, zgodnie z którą procedury zapewniające realizację ochrony konsumentów przewidzianej w dyrektywie 93/13 nie mogą być ukształtowane w taki sposób, by czyniły wykonywanie praw przyznanych przez porządek prawny Unii praktycznie niemożliwym lub nadmiernie utrudnionym, jak i skutek zniechęcający (pkt 73 i 74 wyroku).

W związku z powyższym Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej uznał, że w związku z zasadą skuteczności, art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że stoją one na przeszkodzie wykładni sądowej prawa krajowego, zgodnie z którą w następstwie uznania za nieważną umowy kredytu hipotecznego zawartej przez przedsiębiorcę z konsumentem z uwagi na zawarte w tej umowie nieuczciwe warunki termin przedawnienia roszczeń tego przedsiębiorcy wynikających z nieważności rzeczonej umowy rozpoczyna bieg dopiero od dnia, w którym staje się ona trwale bezskuteczna, podczas gdy termin przedawnienia roszczeń tego konsumenta wynikających z nieważności tej umowy rozpoczyna bieg w chwili, w której dowiedział się on lub powinien dowiedzieć się o nieuczciwym charakterze warunku powodującego tę nieważność.

Zarzut zatrzymania i odsetki

Zgodnie z dotychczasową wykładnią sądową prawa polskiego w przypadku nieważności umowy stan opóźnienia po jednej ze stron ustaje z powodu skorzystania przez tę stronę z prawa zatrzymania świadczenia, które musi ona zapłacić drugiej stronie, do czasu złożenia przez nią oferty spełnienia świadczenia lub udzielenia gwarancji na wykonanie świadczenia, które musi sama spełnić (pkt 84 wyroku). Słusznie przy tym zauważył TSUE, że w świetle uchwały Sądu Najwyższego z 7.05.2021 r. przedsiębiorca nie znajduje się w sytuacji opóźnienia w wykonaniu, zanim umowa kredytu hipotecznego stanie się trwale bezskuteczna, konsument traci prawo do części lub całości odsetek za opóźnienie, co dodatkowo pogarsza jego sytuację prawną i finansową (pkt 85 wyroku).

Zatem w sytuacji, gdy w toku postępowania bank podniesie zarzut zatrzymania, a sąd orzekający zastosuje wykładnię przyjętą przez Sąd Najwyższy w uchwale z 7.05.2021 r., konsument w istocie zostanie całkowicie pozbawiony odsetek za opóźnienie w związku żądaniem zwrotu świadczeń zapłaconych na rzecz banku w wykonaniu nieważnej umowy kredytowej. Zdaniem TSUE prowadzi to do zagrożenia zasady skuteczności ochrony przyznanej konsumentom przez dyrektywę 93/13 (pkt 86 wyroku).

W związku z tym TSUE orzekł, że art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 w związku z zasadą skuteczności należy interpretować w ten sposób, iż stoją one na przeszkodzie wykładni sądowej prawa krajowego, zgodnie z którą w sytuacji gdy umowa kredytu hipotecznego zawarta przez przedsiębiorcę z konsumentem nie może już pozostać wiążąca po usunięciu nieuczciwych warunków zawartych w tej umowie, przedsiębiorca ten może powołać się na prawo zatrzymania umożliwiające mu uzależnienie zwrotu świadczeń otrzymanych od tego konsumenta od przedstawienia przez niego oferty zwrotu świadczeń, które sam otrzymał od tego przedsiębiorcy, lub gwarancji zwrotu tych ostatnich świadczeń, jeżeli wykonanie przez tego samego przedsiębiorcę tego prawa zatrzymania powoduje utratę przez rzeczonego konsumenta prawa do uzyskania odsetek za opóźnienie od momentu upływu terminu nałożonego na danego przedsiębiorcę do wykonania świadczenia po tym, jak przedsiębiorca ten otrzyma wezwanie do zwrotu świadczeń zapłaconych mu w wykonaniu tej umowy.

Wnioski

Treść wyroku TSUE z 14.12.2023 r. przede wszystkim prowadzi do wniosku, że zgłoszenie przez bank w toku procesu zarzutu zatrzymania nie może prowadzić do pozbawienia konsumenta prawa do odsetek za opóźnienie od momentu upływu terminu oznaczonego w wezwaniu do zapłaty (zwrotu świadczeń spełnionych przez kredytobiorcę na rzecz banku w wykonaniu nieważnej umowy kredytowej). 

Ponadto TSUE stanął na stanowisku, że początek przedawnienia roszczeń banku nie może być liczony od prawomocności wyroku w sprawie o ustalenie nieważność umowy kredytu. Niestety Trybunał w przedmiotowym wyroku nie rozstrzygnął wszystkich wątpliwości dotyczących przedawnienia, w szczególności nie potwierdził ostatecznie, że termin przedawnienia roszczenia banku o zwrot kapitału powinien być liczony od zgłoszenia przez konsumenta reklamacji, czy też wystosowania wezwania do zwrotu świadczeń zapłaconych przez kredytobiorcę. 

Pełna treść wyroku: C‑28/22

Autor:

Wiktoria Rajzynger

Adwokat