Wyrok TSUE z 8.06.2023 r. (C-570/21) - częściowe przeznaczenie kredytu na działalność gospodarczą

Konsumencko-gospodarczy cel umowy

Roszczenia w sprawach „kredytów frankowych” opierane są przede wszystkim na przepisach chroniących konsumentów. Banki broniąc się przed tymi roszczeniami próbują kwestionować status konsumenta po stronie kredytobiorcy, twierdząc, że jakikolwiek związek kredytu z działalnością gospodarczą powoduje, że ochrona konsumencka kredytobiorcy nie przysługuje.

W jednej z takich spraw Sąd Rejonowy dla Warszawy-Woli w Warszawie sformułował pytania prejudycjalne do TSUE, dążąc do wyjaśnienia wątpliwości co do wykładni pojęcia „konsumenta” w rozumieniu dyrektywy 93/13. W szczególności czy kredytobiorcy przysługuje status konsumenta w sytuacji, w której 35% kwoty kredytu zostało przeznaczone na cele związane z działalnością gospodarczą (co nie jest częścią przeważającą, ale też - zdaniem sądu - nie jest częścią marginalną), a pozostałe 65% kwoty kredytu - na cele niezwiązane z działalnością gospodarczą.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego zawartego w uzasadnieniu wyroku TSUE, kredytobiorcy zawarli z bankiem umowę kredytu hipotecznego na kwotę niespełna 199.000 zł. Pierwsza transza kredytu, w kwocie ok. 70.000 zł, została przeznaczona na spłatę na rachunku bieżącym spółki, w ramach której jeden z kredytobiorców prowadził działalność gospodarczą oraz na pokrycie składek ubezpieczeniowych (niespełna 8.000 zł). Drugi kredytobiorca nie prowadził działalności gospodarczej - był zatrudniony na umowę o pracę. Druga transza kredytu została przeznaczona częściowo na spłatę różnych zobowiązań kredytobiorców (ok. 26.000 zł), a częściowo na finansowanie prac związanych z remontem domu (ok. 94.000 zł).

Pojęcie „konsumenta” - rozstrzygnięcie TSUE

W wyroku z 8.06.2023 r. TSUE stwierdził, że „konsumentem” w rozumieniu dyrektywy 93/13 jest także osoba, która zawarła umowę kredytu częściowo w celu związanym z działalnością gospodarczą lub zawodową, jeżeli ten cel nie jest dominujący w ogólnym kontekście tej umowy.

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w pierwszej kolejności odwołał się do swojego wcześniejszego orzecznictwa, przypominając, iż:

• posiadanie przez daną osobę statusu „konsumenta” należy ustalać na podstawie kryterium funkcjonalnego, polegającego na ocenie, czy dany stosunek umowny wpisuje się w ramy działalności niezwiązanej z wykonywaniem danego zawodu (wyrok z 27.10.2022 r., C-485/21, pkt 25 i przytoczone tam orzecznictwo);
• pojęcie „konsumenta” w rozumieniu dyrektywy 93/13 ma charakter obiektywny i jest niezależne od konkretnego zasobu wiedzy, jaki może mieć dana osoba, czy też od posiadanych przez nią w rzeczywistości informacji (wyrok z dnia 21.03.2019 r., Pouvin i Dijoux, C-590/17, pkt 24 i przytoczone tam orzecznictwo).
• szerokie rozumienie pojęcia „konsumenta” w znaczeniu art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13 pozwala na zapewnienie ochrony przyznanej przez tę dyrektywę wszystkim osobom fizycznym znajdującym się w słabszej pozycji względem przedsiębiorcy (wyrok z dnia 21.03.2019 r., Pouvin i Dijoux, C-590/17, pkt 28).

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wskazał następnie, że w celu zagwarantowania poszanowania celów realizowanych przez prawodawcę Unii Europejskiej w dziedzinie umów zawieranych z udziałem konsumentów, jak również spójności prawa Unii, należy w szczególności uwzględnić pojęcie konsumenta występujące w innych uregulowaniach prawa Unii. 

W szczególności TSUE odniósł się do wyroku z 20.01.2005 r. w sprawie Gruber (C-464/01), na który powołuje się sektor bankowy. Wyrok ten dotyczył zupełnie innej kwestii, a mianowicie jurysdykcji sądu, gdy konsument nabywa towar czy usługę w innym kraju. W takim przypadku co do zasady sprawę powinien rozpoznać sąd, w którym siedzibę ma przedsiębiorca, jednakże konwencja brukselska daje możliwość pozwania przedsiębiorcy w państwie, którym ma miejsce zamieszkania konsument. Jest to wyjątek od ogólnej zasady. W wyroku w sprawie Gruber TSUE przyjął, że z wyjątku tego może korzystać osoba, która zawarła umowę częściowo w celu związanym z działalnością gospodarczą, ale tylko wówczas, „gdy użytek gospodarczy jest na tyle marginalny, iż odgrywa jedynie nikłą rolę w ogólnym kontekście danej transakcji, przy czym bez znaczenia pozostaje fakt, iż pozagospodarczy aspekt ma charakter dominujący”.

W wyroku z 8.06.2023 r. TSUE zwrócił uwagę, że wyrok w sprawie Gruber dotyczył wykładni przepisów jurysdykcyjnych, podlegających wykładni ścisłej i że wykładnia ta nie może wykraczać poza przypadki wyraźnie przewidziane w konwencji brukselskiej (pkt 47 wyroku). Tymczasem przepis art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13 (w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich) nie jest przepisem, który podlega wykładni ścisłej (pkt 51 wyroku). W związku z tym, uwzględniając ponadto ratio legis dyrektywy 93/13, mające na celu ochronę konsumentów w przypadku nieuczciwych warunków umownych, zdaniem TSUE „ścisła wykładnia pojęcia „konsumenta” przyjęta w wyroku Gruber w celu określenia zakresu stanowiących odstępstwo przepisów jurysdykcyjnych przewidzianych w art. 13–15 konwencji brukselskiej w przypadku umów o dwojakim celu nie może zostać rozszerzona w drodze analogii na pojęcie „konsumenta” w rozumieniu art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13.”

W konsekwencji, odpowiadając na pierwsze pytanie prejudycjalne, TSUE orzekł:

W świetle powyższych rozważań na pytanie pierwsze należy odpowiedzieć, że art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że pojęcie „konsumenta” w rozumieniu tego przepisu obejmuje osobę, która zawarła umowę kredytu do użytku częściowo związanego z jej działalnością gospodarczą lub zawodową, a w części niezwiązanego z tą działalnością, wspólnie z innym kredytobiorcą, który nie działał w ramach swojej działalności gospodarczej lub zawodowej, jeżeli cel działalności gospodarczej lub zawodowej jest tak ograniczony, że nie jest on dominujący w ogólnym kontekście tej umowy.

Kryteria oceny dominującego celu umowy

Odpowiadając na drugie z pytań prejudycjalnych TSUE doprecyzował kryteria pozwalające na dokonanie oceny, czy gospodarczy lub zawodowy cel umowy jest celem dominującym.

Udzielona przez TSUE odpowiedź na drugie z pytań prejudycjalnych brzmi:

art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że w celu ustalenia, czy dana osoba jest objęta zakresem pojęcia „konsumenta” w rozumieniu tego przepisu, a w szczególności, czy gospodarczy cel umowy kredytu zawartej przez tę osobę jest tak ograniczony, że nie jest on dominujący w ogólnym kontekście tej umowy, sąd odsyłający jest zobowiązany uwzględnić wszystkie istotne okoliczności towarzyszące tej umowie, zarówno ilościowe, jak i jakościowe, takie jak w szczególności podział wykorzystania pożyczonego kapitału pomiędzy działalność zawodową i pozazawodową, a w przypadku większej liczby kredytobiorców okoliczność, że tylko jeden z nich realizuje cel gospodarczy lub że kredytodawca uzależnił udzielenie kredytu przeznaczonego na cele konsumenckie od częściowego przeznaczenia pożyczonej kwoty na spłatę długów związanych z działalnością gospodarczą lub zawodową.

Brak podstaw do ograniczenia w czasie skutków wyroku

W toczącym się przed TSUE postępowaniu bank wniósł o ograniczenie przez Trybunał skutków wyroku w czasie na wypadek, gdyby TSUE nie dokonał pojęcia „konsumenta” w sposób pomyślny dla sektora bankowego. 

Trybunał Sprawiedliwości przypomniał, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem jedynie w całkiem wyjątkowych przypadkach, Trybunał, stosując ogólną zasadę pewności prawa stanowiącą nieodłączną część porządku prawnego Unii, może uznać, że należy ograniczyć w odniesieniu do wszystkich zainteresowanych możliwość powołania się na przepis, którego wykładni dokonał, w celu podważenia stosunków prawnych nawiązanych w dobrej wierze. Aby tego rodzaju ograniczenie mogło mieć miejsce, winny zostać spełnione dwie istotne przesłanki, mianowicie dobra wiara zainteresowanych i ryzyko poważnych konsekwencji. 

W ocenie TSUE nie ma żadnych podstaw do ograniczenia skutków omawianego wyroku w czasie. Oznacza to, że na wyrok mogą powoływać się wszyscy konsumenci, bez względu na to, kiedy zawarli umowę czy też kiedy wystąpili z powództwem przeciwko bankowi.

Wnioski

Wyrok TSUE z 8.06.2023 r. w sprawie C-570/21 potwierdza – co zresztą od samego początku podnosimy w prowadzonych przez nas sprawach – że takie okoliczności jak: zarejestrowanie działalności pod adresem kredytowanej nieruchomości, wykorzystywanie w niewielkim zakresie nieruchomości na cele związane z działalnością, wynajmowanie nieruchomości, itp. – nie pozbawiają kredytobiorcy statusu konsumenta.

Forsowana często przez sektor bankowy teza, iż jakikolwiek związek umowy kredytu z działalnością gospodarczą wyklucza możliwość powoływania się na ochronę konsumencką, po wyroku TSUE z 8.06.2023 r. w sprawie C-570/21 nie da się już w żaden sposób obronić.

Pełna treść wyroku: C-570/21

Autor:

Bartosz Pręda

Adwokat