PREDA.info

Kredyty frankowe / Blog

Wyrok TSUE z 8.06.2023 r. (C-570/21) - częściowe przeznaczenie kredytu na działalność gospodarczą

Nawet częściowe przeznaczenie kredytu na cele związane z działalnością gospodarczą nie pozbawia kredytobiorcy statusu „konsumenta” i ochrony gwarantowanej przez dyrektywę 93/13 – to najistotniejszy wniosek z wyroku TSUE z 8.06.2023 r. w sprawie C-570/21.

Konsumencko-gospodarczy cel umowy

Roszczenia w sprawach „kredytów frankowych” opierane są przede wszystkim na przepisach chroniących konsumentów. Banki broniąc się przed tymi roszczeniami próbują kwestionować status konsumenta po stronie kredytobiorcy, twierdząc, że jakikolwiek związek kredytu z działalnością gospodarczą powoduje, że ochrona konsumencka kredytobiorcy nie przysługuje.

W jednej z takich spraw Sąd Rejonowy dla Warszawy-Woli w Warszawie sformułował pytania prejudycjalne do TSUE, dążąc do wyjaśnienia wątpliwości co do wykładni pojęcia „konsumenta” w rozumieniu dyrektywy 93/13. W szczególności czy kredytobiorcy przysługuje status konsumenta w sytuacji, w której 35% kwoty kredytu zostało przeznaczone na cele związane z działalnością gospodarczą (co nie jest częścią przeważającą, ale też - zdaniem sądu - nie jest częścią marginalną), a pozostałe 65% kwoty kredytu - na cele niezwiązane z działalnością gospodarczą.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego zawartego w uzasadnieniu wyroku TSUE, kredytobiorcy zawarli z bankiem umowę kredytu hipotecznego na kwotę niespełna 199.000 zł. Pierwsza transza kredytu, w kwocie ok. 70.000 zł, została przeznaczona na spłatę na rachunku bieżącym spółki, w ramach której jeden z kredytobiorców prowadził działalność gospodarczą oraz na pokrycie składek ubezpieczeniowych (niespełna 8.000 zł). Drugi kredytobiorca nie prowadził działalności gospodarczej - był zatrudniony na umowę o pracę. Druga transza kredytu została przeznaczona częściowo na spłatę różnych zobowiązań kredytobiorców (ok. 26.000 zł), a częściowo na finansowanie prac związanych z remontem domu (ok. 94.000 zł).

Pojęcie „konsumenta” - rozstrzygnięcie TSUE

W wyroku z 8.06.2023 r. TSUE stwierdził, że „konsumentem” w rozumieniu dyrektywy 93/13 jest także osoba, która zawarła umowę kredytu częściowo w celu związanym z działalnością gospodarczą lub zawodową, jeżeli ten cel nie jest dominujący w ogólnym kontekście tej umowy.

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w pierwszej kolejności odwołał się do swojego wcześniejszego orzecznictwa, przypominając, iż:

  • posiadanie przez daną osobę statusu „konsumenta” należy ustalać na podstawie kryterium funkcjonalnego, polegającego na ocenie, czy dany stosunek umowny wpisuje się w ramy działalności niezwiązanej z wykonywaniem danego zawodu (wyrok z 27.10.2022 r., C-485/21, pkt 25 i przytoczone tam orzecznictwo);
  • pojęcie „konsumenta” w rozumieniu dyrektywy 93/13 ma charakter obiektywny i jest niezależne od konkretnego zasobu wiedzy, jaki może mieć dana osoba, czy też od posiadanych przez nią w rzeczywistości informacji (wyrok z dnia 21.03.2019 r., Pouvin i Dijoux, C-590/17, pkt 24 i przytoczone tam orzecznictwo).
  • szerokie rozumienie pojęcia „konsumenta” w znaczeniu art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13 pozwala na zapewnienie ochrony przyznanej przez tę dyrektywę wszystkim osobom fizycznym znajdującym się w słabszej pozycji względem przedsiębiorcy (wyrok z dnia 21.03.2019 r., Pouvin i Dijoux, C-590/17, pkt 28).

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wskazał następnie, że w celu zagwarantowania poszanowania celów realizowanych przez prawodawcę Unii Europejskiej w dziedzinie umów zawieranych z udziałem konsumentów, jak również spójności prawa Unii, należy w szczególności uwzględnić pojęcie konsumenta występujące w innych uregulowaniach prawa Unii. 

W szczególności TSUE odniósł się do wyroku z 20.01.2005 r. w sprawie Gruber (C-464/01), na który powołuje się sektor bankowy. Wyrok ten dotyczył zupełnie innej kwestii, a mianowicie jurysdykcji sądu, gdy konsument nabywa towar czy usługę w innym kraju. W takim przypadku co do zasady sprawę powinien rozpoznać sąd, w którym siedzibę ma przedsiębiorca, jednakże konwencja brukselska daje możliwość pozwania przedsiębiorcy w państwie, którym ma miejsce zamieszkania konsument. Jest to wyjątek od ogólnej zasady. W wyroku w sprawie Gruber TSUE przyjął, że z wyjątku tego może korzystać osoba, która zawarła umowę częściowo w celu związanym z działalnością gospodarczą, ale tylko wówczas, „gdy użytek gospodarczy jest na tyle marginalny, iż odgrywa jedynie nikłą rolę w ogólnym kontekście danej transakcji, przy czym bez znaczenia pozostaje fakt, iż pozagospodarczy aspekt ma charakter dominujący”.

W wyroku z 8.06.2023 r. TSUE zwrócił uwagę, że wyrok w sprawie Gruber dotyczył wykładni przepisów jurysdykcyjnych, podlegających wykładni ścisłej i że wykładnia ta nie może wykraczać poza przypadki wyraźnie przewidziane w konwencji brukselskiej (pkt 47 wyroku). Tymczasem przepis art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13 (w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich) nie jest przepisem, który podlega wykładni ścisłej (pkt 51 wyroku). W związku z tym, uwzględniając ponadto ratio legis dyrektywy 93/13, mające na celu ochronę konsumentów w przypadku nieuczciwych warunków umownych, zdaniem TSUE „ścisła wykładnia pojęcia „konsumenta” przyjęta w wyroku Gruber w celu określenia zakresu stanowiących odstępstwo przepisów jurysdykcyjnych przewidzianych w art. 13–15 konwencji brukselskiej w przypadku umów o dwojakim celu nie może zostać rozszerzona w drodze analogii na pojęcie „konsumenta” w rozumieniu art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13.”

W konsekwencji, odpowiadając na pierwsze pytanie prejudycjalne, TSUE orzekł:

W świetle powyższych rozważań na pytanie pierwsze należy odpowiedzieć, że art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że pojęcie „konsumenta” w rozumieniu tego przepisu obejmuje osobę, która zawarła umowę kredytu do użytku częściowo związanego z jej działalnością gospodarczą lub zawodową, a w części niezwiązanego z tą działalnością, wspólnie z innym kredytobiorcą, który nie działał w ramach swojej działalności gospodarczej lub zawodowej, jeżeli cel działalności gospodarczej lub zawodowej jest tak ograniczony, że nie jest on dominujący w ogólnym kontekście tej umowy.

Kryteria oceny dominującego celu umowy

Odpowiadając na drugie z pytań prejudycjalnych TSUE doprecyzował kryteria pozwalające na dokonanie oceny, czy gospodarczy lub zawodowy cel umowy jest celem dominującym.

Udzielona przez TSUE odpowiedź na drugie z pytań prejudycjalnych brzmi:

art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że w celu ustalenia, czy dana osoba jest objęta zakresem pojęcia „konsumenta” w rozumieniu tego przepisu, a w szczególności, czy gospodarczy cel umowy kredytu zawartej przez tę osobę jest tak ograniczony, że nie jest on dominujący w ogólnym kontekście tej umowy, sąd odsyłający jest zobowiązany uwzględnić wszystkie istotne okoliczności towarzyszące tej umowie, zarówno ilościowe, jak i jakościowe, takie jak w szczególności podział wykorzystania pożyczonego kapitału pomiędzy działalność zawodową i pozazawodową, a w przypadku większej liczby kredytobiorców okoliczność, że tylko jeden z nich realizuje cel gospodarczy lub że kredytodawca uzależnił udzielenie kredytu przeznaczonego na cele konsumenckie od częściowego przeznaczenia pożyczonej kwoty na spłatę długów związanych z działalnością gospodarczą lub zawodową.

Brak podstaw do ograniczenia w czasie skutków wyroku

W toczącym się przed TSUE postępowaniu bank wniósł o ograniczenie przez Trybunał skutków wyroku w czasie na wypadek, gdyby TSUE nie dokonał pojęcia „konsumenta” w sposób pomyślny dla sektora bankowego. 

Trybunał Sprawiedliwości przypomniał, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem jedynie w całkiem wyjątkowych przypadkach, Trybunał, stosując ogólną zasadę pewności prawa stanowiącą nieodłączną część porządku prawnego Unii, może uznać, że należy ograniczyć w odniesieniu do wszystkich zainteresowanych możliwość powołania się na przepis, którego wykładni dokonał, w celu podważenia stosunków prawnych nawiązanych w dobrej wierze. Aby tego rodzaju ograniczenie mogło mieć miejsce, winny zostać spełnione dwie istotne przesłanki, mianowicie dobra wiara zainteresowanych i ryzyko poważnych konsekwencji. 

W ocenie TSUE nie ma żadnych podstaw do ograniczenia skutków omawianego wyroku w czasie. Oznacza to, że na wyrok mogą powoływać się wszyscy konsumenci, bez względu na to, kiedy zawarli umowę czy też kiedy wystąpili z powództwem przeciwko bankowi.

Wnioski

Wyrok TSUE z 8.06.2023 r. w sprawie C-570/21 potwierdza – co zresztą od samego początku podnosimy w prowadzonych przez nas sprawach – że takie okoliczności jak: zarejestrowanie działalności pod adresem kredytowanej nieruchomości, wykorzystywanie w niewielkim zakresie nieruchomości na cele związane z działalnością, wynajmowanie nieruchomości, itp. – nie pozbawiają kredytobiorcy statusu konsumenta.

Forsowana często przez sektor bankowy teza, iż jakikolwiek związek umowy kredytu z działalnością gospodarczą wyklucza możliwość powoływania się na ochronę konsumencką, po wyroku TSUE z 8.06.2023 r. w sprawie C-570/21 nie da się już w żaden sposób obronić.

Pełna treść wyroku: C-570/21

Data publikacji: 9 czerwca, 2023
Bartosz Pręda
Autor:

Bartosz Pręda

Adwokat

Blog o kredytach frankowych

Zobacz inne artykuły na blogu

Postanowienie TSUE z 12.01.2024 r. (C‑488/23) - bankom nie przysługuje prawo do waloryzacji kapitału

2024-01-15

TSUE ostatecznie rozstrzygnął kwestię, że w zakres pojęcia „rekompensaty” wchodzi również waloryzacja kapitału, który został oddany do dyspozycji kredytobiorców. Zatem żądanie waloryzacji kapitału wysuwane przez banki w stosunku do kredytobiorców jest nieuprawnione w świetle przepisów dyrektywy 93/13.

czytaj dalej →

Uchwała SN z 19.10.2023 r. (III CZP 12/23) - braku współuczestnictwa koniecznego wszystkich kredytobiorców

2024-01-05

W dniu 19.10.2023 r. Sąd Najwyższy podjął uchwałę o braku współuczestnictwa koniecznego wszystkich kredytobiorców w sprawie przeciwko bankowi o ustalenie nieważności umowy kredytu. Jest to szczególnie ważne rozstrzygnięcie dla kredytobiorców, którzy są po rozwodzie i nie mogą liczyć na współpracę byłego małżonka przy dochodzeniu roszczeń.

czytaj dalej →

Wyrok TSUE z 14.12.2023 r. (C‑28/22) - zarzut zatrzymania nie może pozbawiać konsumenta odsetek

2023-12-15

TSUE potwierdza, że zgłoszenie przez bank w toku procesu zarzutu zatrzymania nie może prowadzić do pozbawienia konsumenta prawa do odsetek za opóźnienie, a początek przedawnienia roszczeń banku nie może być liczony od prawomocności wyroku w sprawie o ustalenie nieważność umowy kredytu.

czytaj dalej →

Postanowienie TSUE z 11.12.2023 r. (C‑756/22) - banki nie mogą żądać innej kwoty niż kapitał i ustawowe odsetki

2023-12-12

W postanowieniu z 11.12.2023 r. w sprawie C‑756/22 TSUE potwierdził, że w związku z uznaniem umowy kredytu za nieważną w całości ze względu na nieuczciwe warunki, bez których nie może ona dalej obowiązywać, bank nie może żądać od konsumenta zwrotu kwot innych niż kapitał wpłacony na poczet wykonania tej umowy oraz ustawowe odsetki za opóźnienie od chwili wezwania do zapłaty.

czytaj dalej →

Bezpłatna analiza umowy

Prześlij nam skan swojej umowy kredytowej do bezpłatnej analizy i dowiedz się, czy możliwe jest zakwestionowanie Twojej umowy, jakie korzyści może to przynieść oraz jakie są warunki prowadzenia sprawy przez kancelarię.